致：寧波精達成形裝備股份有限公司及相關(guān)各方

上海市廣發(fā)律師事務所（以下簡稱“本所”）接受委托，就《寧波精達成形裝備股份有限公司收購報告書》（以下簡稱“《收購報告書》”）所涉及的相關(guān)法律事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，出具本法律意見書。

一、 收購方主體資格

根據(jù)本所律師核查，本次收購的收購方為依法設立并有效存續(xù)的法人實體（或符合法律規(guī)定的自然人/其他組織），具備進行本次收購的合法主體資格，未發(fā)現(xiàn)存在法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的禁止或限制其進行收購的情形。

二、 《收購報告書》的編制與披露

經(jīng)審閱，《收購報告書》的編制符合《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》等相關(guān)規(guī)定的要求。《收購報告書》內(nèi)容真實、準確、完整，其中關(guān)于收購目的、收購方式、資金來源、后續(xù)計劃、對上市公司影響的分析、收購人的資格與誠信記錄等事項的披露，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

三、 收購程序的合法性

本次收購已履行的程序（包括但不限于收購方內(nèi)部決策程序、相關(guān)協(xié)議的簽署等）符合其公司章程及內(nèi)部管理制度的規(guī)定，并遵守了相關(guān)法律法規(guī)的要求。截至本法律意見書出具之日，本次收購已取得的批準、授權(quán)及備案（如需）完備、有效。

四、 收購資金來源的合法性

根據(jù)《收購報告書》及收購方提供的相關(guān)說明與承諾，本次收購所需資金來源于收購方的自有資金及/或自籌資金，資金來源合法，不存在直接或間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情況，也不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

五、 關(guān)于收購人與上市公司“工藝美術(shù)品及禮儀用品銷售”業(yè)務的關(guān)聯(lián)說明

本所注意到，收購報告書提及的收購人（或其關(guān)聯(lián)方）經(jīng)營范圍中包含“工藝美術(shù)品及禮儀用品銷售”。經(jīng)核查，該業(yè)務與寧波精達成形裝備股份有限公司（一家專注于精密成形裝備研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高新技術(shù)企業(yè)）的主營業(yè)務（高端換熱器裝備、精密壓力機等）屬于不同行業(yè)領(lǐng)域，業(yè)務性質(zhì)存在顯著差異。

本次收購系基于收購人對上市公司高端裝備制造主業(yè)價值及發(fā)展前景的認可，旨在實現(xiàn)投資價值。收購人已出具承諾，在收購完成后的一定期限內(nèi)（或長期），無對上市公司主營業(yè)務進行重大調(diào)整的計劃，亦無向上市公司注入“工藝美術(shù)品及禮儀用品銷售”相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務的安排。因此，該等業(yè)務的存在不影響本次收購的合法性，也不構(gòu)成收購人與上市公司之間的同業(yè)競爭或潛在的利益沖突。

六、 結(jié)論意見

本所律師認為：

1. 收購方具備實施本次收購的合法主體資格。
2. 《收購報告書》的編制與披露符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
3. 本次收購已履行的程序合法有效。
4. 本次收購的資金來源合法。
5. 收購人經(jīng)營范圍中的“工藝美術(shù)品及禮儀用品銷售”業(yè)務與上市公司主業(yè)無關(guān)，不影響本次收購的合法性，收購人已就避免同業(yè)競爭及維持上市公司主營業(yè)務穩(wěn)定性作出了相應承諾。

本法律意見書正本一式肆份，具有同等法律效力。

（以下無正文）

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